三年五月十六日，李渊与其子李世民在晋阳杀太原副，虎牙郎将高君雅之后，挥师向河东进军，天下震动。
六月，雁门被刘武周围攻一百来天后，粮尽援绝，郡守陈孝意被手下所杀，其手下将领开城投降，刘武周陷雁门。
四月，张须陀旧部裴仁基杀监军萧怀静，率军于百花谷投降李密，裴仁基是文武全才出类拔萃的大将，裴部是张须陀旧部，兵强将勇，其中裴行俨（裴仁基之长子）、秦叔宝、程知节（就是程咬金）、罗士信均是当时一流猛将，贾甫也是著名谋士，李密得了裴仁基，如虎添翼。
此后，李密致力于封锁洛阳，断绝粮道，洛阳守军多次出战，但均未能冲破瓦岗军的包围，城中开始缺粮。
洛阳繁华，布帛推挤如山，但因为城池被围，没有柴火生火，富人只好焚烧布匹来生火做饭，贫贱之民则无法活下去，城中，渐渐有了饿死之人。
与此同时，李密传檄天下，历数杨广十大罪状，最后总结道：“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽”。
这檄文是祖君彦所写，祖君彦曾经因为自己的文采被杨广所嫉妒，险些被杀，后离家逃亡投入变民军中方留得性命。
为了解东都洛阳之围，杨广在江都调遣全国各地精兵汇集洛阳进攻瓦岗军，这各路兵马中包括从江都出发的王世充、从岭南出发的张镇周等人，这次作战的主将是从河北郡出发的大将薛世雄。
杨广给薛世雄的命令是顺便消灭沿途的起义军，于是薛世雄领精兵三万，六月从郡起兵，一路剿匪，往河间郡而来。
五月下旬，窦建德和魏刀儿在乐寿达成了结盟的协议，窦建德送了一些的粮草，以及许多金银珠宝，歌姬美女给魏刀儿，魏刀儿率军返回深泽。
薛世雄在郡的行动并没有瞒过高畅的敌情司，平原，清河两地的驻军收到了他的飞鸽传书，进入了临战状态，这个时候，作为平原，清河两郡名义上主官的尚智和诸葛德威已经上任了，不过，他们并没有什么实权，高畅的部下根本就不听他们的，军队的调动很轻易地就瞒过了他们。
关于薛世雄大军的举动，窦建德并不知晓。
他在郡也安排有眼线，不过，他们的情报传递工作非常缓慢，待眼线得到确定的消息，再派人传回乐寿时，薛世雄的大军已经从郡出发了。
解决了魏刀儿之后，窦建德军依然没有从困境中解脱出来，他们遇见了一个难题，那就是缺粮。
大军消耗了大量的粮食，又送了一些粮草给魏
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