宇文化及率领两万残余离开汲郡，进抵魏县就食
魏县城小，出产不封，近两年战乱频频，百姓多已逃亡，所以，无力承受两万大军的供养，西进关中之路极其漫长，途中有瓦岗军，李唐的大军，残余的旧隋势力，每股势力都对宇文化及心存敌意，要想回关中，需一路打过去，宇文化及的智囊们皆认为，依靠这两万人是无法打回关中的，现在，对宇文世家来说，迫在眉睫的事情只有一件，那就是找一个根据地暂且安顿下来，积蓄力量，以待良机，在趁势而起。
宇文化及采纳了谋士们的意见，率领这两万人继续北上，目标直指聊城。
到这步田地，这两万人仍然跟随宇文化及，不离不弃，算得上是宇文家的死忠，军中的高低级军官大多姓宇文，或为其家族的家奴，所以，军心一直没有涣散，仍然保持着一定的战斗力，他们的装备也是大隋禁军中的头一份，面对宇文军的强大压力，沿路的各路变民军不是望风而逃，就是俯首称臣。
当时，在聊城盘踞的乃是打着瓦岗旗号的伏德，他的兵力有一万余人，然而，大多为老弱病残，真正的精锐只有一千人左右，王薄在齐郡被高畅部下腾珏击败之后，率领了数百亲信前来投靠于他，两军加起来，能战之人也不过区区两千来人，要想抵挡宇文军的进攻，无疑是天方夜谭。
最终，伏德采取了王薄的建议。两人不战而降。将聊城拱手让给了宇文化及，至此，从江都一路逃窜至此地宇文化及终于有了一块立足之地。
由于高畅雄踞河北。聊城附近地清河，平原两郡皆在夏国的统治范围，近年来，与之毗邻的聊城也甚少受到强大势力地袭扰，故而，这一带的百姓很少逃亡。再加上，聊城靠近黄河河岸，土地肥沃，出产丰富，突然间接纳了两万多大军以及庞大的旧隋官僚集团，一时间，却也承受得起。
不过，聊城毕竟不是什么大城。周围的地盘也只有那么大一点，时日一长，却也难供养人数如此众多的官僚的士卒，宇文家要想生存。就必须向外扩张。
南方是瓦岗军地势力范围，宇文化及刚刚被瓦岗军打败。对其心存忌惮，暂时没有南进之意，摆在他面前的唯有北上，东进，西攻这三个路径，而东，西，北都是高畅的夏国，聊城可以说是正处在夏国的包围范围内，就算是为了将来，宇文化及也必须打破高畅的这个包围圈，不然，若是高畅缓过手来，他只有被动挨打了。
九月，就在夏国百姓抢收秋粮之际，宇文化及派出了小股部队轮流进入夏国地界，抢夺粮食。
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