年十月，夏县豪强吕崇茂见定杨军势大，唐军屡战屡地丢失大部，遂心生异志，于夏县散尽家财，招收流民，聚众起义，自称魏王，响应定杨军刘武周。
当时，河东唐军主帅仍是裴寂，他派遣军队攻击吕崇茂，却被吕崇茂击败，李渊随即任命永安王李孝基为统帅，工部尚书孤独怀恩，陕州总管（总部设在河南三门峡市）于筠，内史侍郎唐俭为副将，率军讨伐，而当时，孤独怀恩等人仍然在围攻据守蒲坂（原旧隋河东郡郡城）的王行本部，一时无法抽出兵力前去攻击。
一直到今年年初，李世民率军和定杨军宋金刚在柏壁对峙之时，李孝基和孤独怀恩等人才集结好军队，制造好攻城器械，准备向吕崇茂部发起攻击。
最初，陕州总管于筠建议李孝基应该立即向吕崇茂部发起进攻，采取突袭之策，乘着冰雪漫天之时向对方发起突然袭击，打对方一个措手不及，吕崇茂，不过区区一蟊贼，只是仗着熟悉夏县的山川地理，又是当地宗族的领头人，方才负隅顽抗而已，这些都是对方的优势，本方只要兵贵神速，让吕崇茂无法将这些优势利用起来，无须纠集大军，只需一部精锐就能将其击败。
然而，由于裴寂上次派兵征伐，无功而返，孤独怀恩认为不应该如此大意，应该稳重行事，先集结好军队，制造好攻城器械。训练几日之后，再以堂堂正正之师进攻吕崇茂，只要本方做好了准备，以泰山压顶之势出现在夏县，敌军也就无可奈何了！
最后，李孝基采取了孤独怀恩的建议，结果一直到今年年初才向夏县进发，给了吕崇茂以喘息之机。
吕崇茂知道。单凭自己地力量是无法抵御这次唐军的攻击的。于是。他向定杨军宋金刚部派出使者求援，这时候，宋金刚正为后方的李秀宁部袭扰粮道的举动感到发愁，本着自己不舒服，也要让对方不舒服的念头，他派大将寻相率领精锐骑兵星夜疾行，直奔夏县。
李孝基这时正率领大军围攻夏县。定杨军的精锐骑兵突然出现在了唐军身后，唐军腹背受敌，措不及防，大败，两万精兵顿作鸟兽散，李孝基，孤独怀恩，于筠。唐俭以及前军作战将领刘世让皆被定杨军俘获。唐军将领被俘获后，寻相派出小队精骑星夜将永安王李孝基送往太原刘武周处，自己则率领精锐骑兵押送独孤怀恩等俘虏耀武扬威地北上。
就在寻相返回北州的途中。事先掌握了他地行军路线地李世民派遣大将（时任李唐兵部尚书）殷开山，行军总管秦琼秦叔宝率领精锐唐军埋伏在美良川（夏县北面），于半路突然杀出，阻击定杨军
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