这个时候的日军第11军司令官-冈村宁次也陷入在一种苦恼之中，按照原先的部署，第11军方面应该是以第6师团沿长江北岸的广济、蕲春、浠水、上巴河、新洲，经靠山店攻占汉口。而波田支队则是与海军配合，沿长江南岸，经瑞昌、阳新、白沙、大冶、鄂城、葛店、鲁港，攻占武昌；第9、第27师团并列前进，由瑞昌、阳新地区向西，经三溪口、坳下、担山沿线及以南地区，攻占咸宁、汀泗桥铁路沿线地区，击溃中国在该地区的主力部队，遮断粤汉铁路，以阻止中国部队向武汉增援和向南撤退；而第101师团则经庐山以东、第106师团经庐山以西，沿南浔铁路经德安、永修，攻占南昌。
然而这两个多月里作战却是频频不顺，所属各师团是损兵折将，而相比之下，第2军就显得顺利多了。按照部署，第2军是以第10、第3师团，于六安、乌龙庙、黎集和叶集击溃当面守军，经石佛、固始、潢川、罗山攻占信阳，击溃中国在该地区守军的主力，遮断平汉铁路，然后沿平汉铁路及以西之应山、安陆、云梦、汉川、汉阳，迂回至汉口西南的长江北岸，配合第1军在长江北岸的部队和海军攻占武汉；而第13、第16师团则是计划由六安、叶集攻占商城、新县地区，然后向南经沙窝、小界岭及两侧地区，横越大别山。从两路口、黄土岗、长岭岗、麻城、宋埠、靠山店、黄陂，协同第6师团攻占汉口。
鄂豫皖边界的大别山地势极为艰难，北麓地霍山、金寨、商城一线为分界线，以南全为险峻的山区，以北则逐渐是为丘陵地带。而自六安经固始、潢川、罗山至信阳的公路就处于这一丘陵地带之中。因为在武汉会战刚刚开始的6月下旬，第5战区司令长官-李宗仁判断“日军不会由平汉线进犯，必是溯江西犯”，所以主张“充分采用内线作战原则，迅速集中绝对优势兵力。先于太湖、宿松、英山、广济间狭隘地区，将溯江西进之敌聚而歼之，然后转移兵力，各个击破”。
由于李宗仁反对“处处设防，逐次使用兵力”的策略，所以第5战区的兵力部署的重点在于沿江右翼的防御。当黄梅、广济陷落后。日军第2军已经开始向大别山北麓进攻的时候，第5战区代理司令长官-白崇禧仍然认为日军地主攻方向为沿长江两岸西进，大别山北麓为日军的次要方向。所有并没有做出什么调整。
也正是如此，第5战区左翼兵团当时防守大别山北麓的部署比较混乱，霍山方面为第77军。六安方面为第51军，商城、固始方面为第71军，信阳方面为刚从南阳、驻马店增援来的第27军团；控
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