至10月3日夜，江防军主力已完成了对宜昌的包围。这种情况下，第6战区长官司令部为迅速攻克宜昌，即令第26集团军第75军-第13师、第20集团军、第73军-第77师加入围攻宜昌的作战，同时严令各军各向当面日军奋力突击，攻克既定目标。
虽然这时日军第11军方面已经开始仓促结束长沙方面的作战，并开始向原防返转，但在第9战区的追击作战中，行动迟缓。控制在宜昌周围和城内的日军只有第13师团的步兵第65联队、步兵第58联队的两个步兵大队、步兵第104联队，且由于连日来受中**队猛攻，伤亡颇重；而守备荆门、当阳的第39师团也遭到中**队围攻，不能向宜昌增援。故而一场方向的作战已经全面陷入在困境之中。
处于在包围中的宜昌一片混乱，城内不时被遭到炮击，气氛亦是异常紧张。战斗激烈时，从前方源源不断抬回的呻吟和哭喊着的伤兵及战死者血肉模糊的尸体，几乎堆满了野战医院。而为挽救宜昌城的危急，第13师团长-内山英太郎中将，不得不从守御在鸦鹊岭的步兵65联队中，抽出铃木忠少佐指挥的第2大队、另外独立野炮兵第15联队中抽出由小原文雄中佐指挥的第2大队，配属105毫米口径加农炮两门，经土门垭进入宜昌。但不久宜昌即被第6战区的部队包围，这样一来宜昌与外界部队的交通全被切断。
10月6日拂晚，第6战区再次发动猛烈攻击，前锋部队此时已经推进到宜昌以东距城边约3公里的陈家湾、东山寺、闵家岗、胡家大坡这一线地区，并再次向前进攻。
加上第6战区在宜昌外围的部队，已经将由宜昌通向各地的公路全部破坏，并有力地阻止了沙市、荆州的第39师团向宜昌增援。故而在猛攻之下的防守宜昌的日军，顿时陷入了困境。由于湘北作战从第13师团抽出了四个步兵大队的兵力，这样一来，第13师团本来兵力就不足，而现在又伤亡太大且与外界失去联系，兵力已经捉襟补肘了。
为增强一些防御力量，内山师团长只得将其司令部的勤务人员、辎重人员、轻伤病员抽调出来，以这388名七拼八凑而来的士兵组成一支临时防守部队，发给轻、重机枪各6挺、掷弹筒6门、步枪348支，并配属山炮3门，前往增强城东的东山寺、陈家湾至胡家大坡、闵家岗一线的防守。
10月8日晨，第94军以约两个连的兵力，分乘5只大型民船，于西岸从上游绕过葛洲坝，在黄草坝北端上陆，随即推进至南端与宜昌城隔水对峙，并以轻火器、迫击炮向东岸的宜昌
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